Les fusions ou scissions sans échange de titres sont prévues à l'article L236-3, II, 3° du code de commerce. Elles concernent les cas où une entité détient la totalité des parts ou actions à la fois de la société absorbante et de la société absorbée.
Depuis l'entrée en vigueur de la loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés qui a élargi le champ d'application des fusions simplifiées, il n'y a plus d'échanges de titres en cas de fusion ou scission entre sociétés sœurs détenues à 100% et pas de parité d'échange à calculer.
Ces situations particulières ont fait l'objet d'un règlement n°2019-06 de l'ANC daté du 8 novembre 2019 et homologué par un arrêté du 26 décembre 2019. L'opération est valorisée à la valeur comptable dès lors que l'actionnaire unique est une société.
Pour mémoire, lorsque l'actionnaire unique est une personne physique, l'opération est valorisée à la valeur réelle.
Le règlement et sa version recueil modifient les articles 710-1 et suivants du PCG relatifs à la comptabilisation et à l'évaluation des fusions et opérations assimilées. Ces articles avaient initialement été créés par le règlement 2017-01.
Le traitement comptable de l'opération de fusion ou scission dans les comptes de l'entité sœur bénéficiaire des apports
L'entité bénéficiaire des apports ou « entité absorbante » inscrit la contrepartie des apports en report à nouveau. Cette constatation en report à nouveau s'applique, que l'actif net apporté soit positif ou négatif.
En d'autres termes, l'entité bénéficiaire des actifs et passifs de la société absorbée les comptabilise dans ses comptes à leur valeur nette comptable. La différence entre les actifs et passifs ainsi apportés est comptabilisée en report à nouveau, c'est-à-dire dans un compte 110.Enfin, les dépréciations des titres de l'entité absorbée sont ajoutées aux dépréciations des titres de l'entité bénéficiaire des apports.
Le traitement comptable de la fusion ou scission dans l'entité propriétaire des sociétés sœurs
Dans comptes de l'entité détentrice, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l'entité absorbée sont ajoutés à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de l'entité absorbante en cas de fusion.
En cas de scission, la valeur brute et les éventuelles dépréciations sont réparties entre les titres des entités bénéficiaires dont dispose la société mère, actionnaire unique.
La répartition de la valeur comptable se fait uniformément en fonction de la valeur unitaire des titres de l'entité absorbante.
L'entité propriétaire ou actionnaire unique ajuste ensuite le montant de la dépréciation en fonction de la nouvelle valeur d'utilité des titres de la société bénéficiaire des apports..
À titre d'exemple, on peut citer une entité, actionnaire unique, qui possède 100 titres d'une société A, d'une valeur totale de 15 000€ et 200 titres d'une société B, d'une valeur totale de 10 000€. Les deux sociétés fusionnent et la société A est la société absorbante.
Si l'actionnaire unique utilise des sous-comptes, un pour chaque société, le compte de la société B est crédité au profit de celui qui concerne la société A pour leur coût historique. Chaque titre de la société A vaut (15 000 + 10 000) / 100 soit 250€.
Si l'actionnaire unique n'utilise qu'un seul compte pour tous ses titres de participation, le compte 261 unique conserve sa valeur d'origine. Seule la valeur nette comptable unitaire des titres de la société A augmente de 100€.
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