La société qui achète des titres d'une autre société par exemple dans le cadre d'une OPA peut en prendre le contrôle et avoir l'obligation d'établir des comptes consolidés. Pour établir ces comptes consolidés, elle doit respecter un certain nombre de règles qui diffèrent selon que l'on parle de normes comptables françaises ou internationales.
En normes comptables internationales, ce sont les normes IFRS 3, IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28 qui ont essentiellement vocation à s'appliquer.
La société mère devra déterminer un pourcentage de contrôle et un pourcentage d'intérêts. Ces informations contribueront à déterminer la méthode de consolidation à utiliser et les modalités de partage des capitaux propres entre l'entité qui contrôle le groupe et les autres investisseurs (actionnaire dans la société), souvent appelées « participation ne donnant pas le contrôle » en IFRS.
Pour Patricia PEREZ COCHARD, expert-comptable et intervenante chez Francis Lefebvre Formation, « il est important d'avoir une méthode de contrôle ou de calcul qui permet de répondre à la question : quand je fais une opération qui modifie mon pourcentage d'intérêts (à la hausse ou à la baisse), comment cela se traduira sur les capitaux propres, part du groupe, et sur celle des intérêts ne donnant pas le contrôle ? »
Notion de contrôle et de pouvoir au sens d'IFRS 10
Pour calculer la part d'un groupe dans une filiale, il faut distinguer deux notions essentielles, la notion d'intérêt et la notion de contrôle ou de pouvoir, définie par la norme IFRS 10 dans son annexe A.
La notion de contrôle permet de savoir si une filiale doit être intégrée dans le périmètre de consolidation et de déterminer la méthode de consolidation à utiliser. La méthode de l'intégration globale est ainsi utilisée à chaque fois que la société mère a le contrôle. Si le contrôle est partagé ou non prouvé, ce sera la méthode de la mise en équivalence qui sera appliquée. La méthode d'intégration proportionnelle est de plus en plus rare en IFRS.
Trois critères caractérisent les liens qui unissent les entités détentrices du contrôle, entre la société mère et l'entité détenue selon la norme IFRS 10. Ainsi, la société mère doit :
- avoir le pouvoir de diriger les activités de sa filiale ;
- être exposée aux variations de rendement de l'entité détenue,
- (aux variations des dividendes par exemple) ;
- avoir la capacité d'influencer le montant des rendements.
Le pouvoir peut provenir des droits de vote ou d'autres circonstances comme la capacité de nommer les principaux dirigeants.
Le pourcentage d'intérêts correspond à la fraction du patrimoine de la filiale dont la société mère est directement ou indirectement propriétaire.
Pour bien distinguer les deux, on peut prendre l'exemple d'une société qui dispose de 85% des droits de vote d'une filiale. Cette filiale dispose elle-même de 30% des actions et droits de vote d'une seconde filiale.
Le pourcentage de contrôle sera de 30% puisque la société mère à la majorité absolue dans la première filiale. Le pourcentage d'intérêts en revanche, ne sera que de 25,50% soit 85% multiplié par 30%.
L'incidence des variations de pourcentages d'intérêts sur les participations ne donnant pas le contrôle
Les intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle sont évalués selon les règles définies par la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises.
Les capitaux propres d'une filiale sont partagés entre le groupe et les minoritaires et les titres de participation sont éliminés. En cas de cession ou acquisition complémentaire de titres de participation, le pourcentage d'intérêts sera recalculé et le tableau de variation des capitaux propres sera mis à jour.
Ces variations du pourcentage d'intérêts peuvent s'accompagner ou non d'un changement de méthode de consolidation. Sans changement de méthode de consolidation et en intégration globale, les parts du groupe et des intérêts minoritaires sont simplement ajustées pour tenir compte du nouveau taux de détention.
Lorsque la méthode de consolidation est l'intégration globale, l'acquisition d'intérêts minoritaires n'a pas d'effet sur l'évaluation du Goodwill. Les coûts liés à l'acquisition de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisés en capitaux propres.
Les intérêts non assortis de contrôle dans les filiales consolidées sont ensuite présentés dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres qui reviennent à la société mère. Deux lignes complémentaires pourront apparaître :
- les participations ne donnant pas le contrôle ;
- le résultat qui revient aux minoritaires.
La consolidation aux normes IFRS oblige à se poser de nombreuses questions, rappelle Patricia PEREZ COCHARD :
- « Comment définir le contrôle avec IFRS 10 ?
- Comment traiter les compléments de prix ? les PUT (ou options de vente) sur Intérêts minoritaires ?
- Comment calculer la contribution d'une filiale ?
- Quel impact en cas de changement de méthode (passage mise en équivalence vers intégration globale et inversement) ?
- Quelle est la différence entre des intérêts ne donnant pas le contrôle évalué à la juste valeur et ceux évalués en quote-part d'actif net ?
- Quel est l'intérêt d'une méthode sur l'autre ? »
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